金融法律实务杂谈系列文章：解读《金融机构合规管理办法》

卷首语

金融，作为现代经济的核心，宛如经济发展的强劲引擎，深刻影响着经济的运行轨迹，关乎着社会的稳定与繁荣。近年来，我国金融体系日益完备，金融市场不断成熟。然而，金融行业的复杂性和敏感性也使其面临着诸多挑战与变革。

自2023年以来，我国金融监管经历了重大变革，国家金融监督管理总局的组建尤为瞩目。从 2023 年 5 月 18 日正式挂牌，到后续一系列政策举措的稳步推进，总局在金融机构监管层面持续发力，释放出明确而有力的政策信号。

在这一过程中，总局的政策趋势和导向呈现出多维度的特点。在合规管理上，不断细化和完善金融机构合规管理，督促金融机构严守合规底线，加强内部管控，提升风险抵御能力；在市场秩序维护方面，针对金融市场乱象，严格执法，全面强化“五大监管”，加大处罚力度，彰显了净化金融市场环境的决心；在服务实体经济层面，引导金融资源流向重点领域和薄弱环节，继续精准高效服务经济社会发展，统筹做好“五篇大文章”，更好服务新质生产力发展和现代化产业体系建设，着力支持扩大有效需求，持续增强普惠金融服务能力。

基于此背景，我们的金融法律服务团队精心筹备了一系列文章，对于总局颁布的部分新规以及我们在近期执业过程中关注到的金融行业热点问题展开深度分析，旨在为金融行业的从业者和投资者以及关注金融法律动态的朋友们提供有价值的参考与见解，助力大家精准把握政策脉搏，有效应对法律风险，携手在不断变化的金融监管环境中稳健前行。

今天发布的是本系列文章的首篇——解读《金融机构合规管理办法》。我们的系列文章还包括如下话题，敬请各位读者期待：

• 解析《内控指引4号 – 未上市企业股权》

• 金融国有资本监管

• 保险中介机构法律尽职调查实务

• 企业清算实务

• 金融机构绩效工资追索扣回

• 保险资金投资新方向—数据中心

• 风光发电项目领域的新发展及对保险资金投资的影响

• 金融机构治理合规新动向

• 保险资金未上市企业重大股权投资新规要点解读和实务分析

国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）于2024年8月16日在其网站上就《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）公开征求意见，于2024年12月25日正式发布《金融机构合规管理办法》（“《办法》”）。《办法》已于2025年3月1日开始实施。

《办法》是我国金融管理部门首次制定适用于各类型金融机构的、统一的合规管理办法，因而受到极大关注。

我们结合过往执业中金融机构通常较为关注的事项对《办法》中特别值得注意的内容总结并解读如下，以供读者参考。

需要说明的是，《办法》中各条文的文意是非常清晰和明确的，而本文系以探寻监管机构的立法意图和对于金融机构合规管理工作的整体期待角度对《办法》进行梳理和解读。其意义在于，监管机构制定的规范均是普适性的、更多的是原则性的，不会对实践中可能出现的实际问题面面俱到地给出解决方案，但不同类型、不同规模的金融机构却有各自的特殊性，因而在落实《办法》过程中难免会出现各种无法从规定中直接找到答案的疑问。各机构要想解决这些疑问，就需要深入理解监管机构的立法意图和整体期待，并基于该等理解审视自己的疑问以及可能的解决方案，以确保其合规实践处于监管机构要求的框架之内。

一、适用范围

《办法》第二条开宗明义列出该办法的适用范围，即“依法由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的政策性银行、商业银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、金融资产投资公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、保险集团（控股）公司、相互保险组织等机构”。

在过往监管机构发布的诸多规定中，通常将明确适用的范围限定在银行和保险机构，但同时规定其他金融机构、特别是非银金融机构“参照适用”，总是留给人们诸多遐想的空间。

但就《办法》而言，不论是其文件名称，还是上述第二条的明确规定，均指明其项下要求适用于绝大部分金融监管总局负责监督管理的金融机构。这也说明，就合规事项而言，监管机构原则上将不论业态、将标准拉齐，而这实际上也与近年来监管机构所倡导的监管原则以及执法实践相符。

当然，《办法》也依然存在“参照执行”的条文。第六十一条规定：“农村合作银行、农村信用合作社、外国银行分行、外国再保险公司分公司以及其他由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的金融机构根据行业特点和监管要求参照执行。”

《办法》的正式实施将取代《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号）、《保险公司合规管理办法》（保监发〔2016〕116号）、《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕38号）等有关银行和保险机构合规管理的规范性文件。

对于其他金融机构而言，有关合规管理的要求散见于适用于该类金融机构的规章或其他相关规范性文件中 。这些规定通常而言都较为概括和原则，在《办法》实施后，若二者有不一致之处，应以《办法》的规定为准。

最后，就更为宽范的“金融机构”概念来看，《办法》作为金融监管总局发布的规范性文件，并不适用于证监体系以及地方金融组织。金融监管总局、证监会、市场监管总局等三部委于2024年联合下发了《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》，将进一步加强对地方金融组织的监管举措。加强合规管理是管控风险的有效手段，在目前地方金融组织存在一定经营乱象、金融消费者权益难以得到有效保护、甚至已经出现一定程度风险外溢的情况下，《办法》的内容也可以作为地方金融组织改善自身合规工作以及地方政府加强辖区内地方金融组织管理的有益参考。

二、合规管理体系与架构

2024年12月27日，金融监管总局网站发布“国家金融监督管理总局有关司局负责人就《金融机构合规管理办法》答记者问”。在谈及“《办法》引导金融机构实现什么样的合规管理目标”这一问题时，相关负责人给出了这样的回答：

“《办法》致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从‘被动监管遵循’向‘主动合规治理’的转变。《办法》要求金融机构合规履职从高层做起，培育合规文化，提高全体员工合规意识，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规氛围，有效保障高质量发展。”

其中“横向到边、纵向到底”的提法相当形象。为使各位读者更好的理解，我们将《办法》第二章“合规管理架构和职责”图像化，我们可以从该图中更为直观的理解“横向的边”和“纵向的底”都在哪里。

从图中我们可以看到：

（1）从合规管理体系建设的主体角度看，《办法》的相关要求覆盖了金融机构的总部、各级分支机构（包括省级/一级分支机构以及其他各级分支机构）以及纳入并表管理的各层级金融子公司；

（2）从合规工作责任主体的角度看，《办法》就金融机构总部层面的董事会、高级管理层以及各业务部门负责人设定不同的合规管理职责，同时还就各分支机构负责人以及并表金融子公司负责人设定相应合规管理职责；

（3）从合规管理部门/岗的设置角度看，《办法》对于总部层面、省级/一级分支机构以及并表金融子公司提出了设置独立的合规管理部门的要求；同时要求金融机构为合规管理部门之外的其他部门配备专职或兼职从事合规工作的人员；对于省级/一级分支机构之外的其他层级分支机构，可根据业务规模等因素，设置独立的合规管理部门或设立符合履职要求的合规岗位，或确无此条件的，则上级机构合规管理部门或岗位应代行该分支机构的合规管理职责；

（4）从“关键人”的角度看，《办法》要求金融机构在总部设置“首席合规官”，在省级/一级分支机构设置“合规官”，其履职前需经监管机构的任职资格许可；首席合规官和合规官应对各自职责范围内的合规管理工作负专门领导责任，总部合规管理部门和省级/一级分支机构合规管理部门应分别向首席合规官和合规官负责；

（5）从部门间关系来看，《办法》规定金融机构的各业务及职能部门、下属各机构承担合规的主体责任，合规管理部门承担合规的管理责任，内部审计部门承担合规的监督责任；

（6）从合规管理要求覆盖面角度来看，《办法》要求金融机构全体员工均应当遵守与其履职行为有关的合规规范，积极识别、控制其履职行为的合规风险，主动配合金融机构和监管机构开展合规管理，并对其履职行为的合规性承担责任。

我们可以就以上做进一步总结：

首先，合规管理体系的建设从总部出发，下沉至全部分支机构以及并表金融子公司；其次，合规管理的职责不仅覆盖董事会、高级管理人员以及首席合规官/合规官，合规岗位、合规人员也不仅局限于专门的合规管理部门，相应职责和人员要求还延至整个经营层以及分支机构，包括各业务部门、职能部门；最后，合规责任也不是合规人员的专属责任，全体员工均对其履职行为的合规性承担各自责任。

基于此，金融机构全员都应承担相应的合规责任，金融机构的发展决策、业务经营的全过程、全领域都将有“合规管理”保驾护航，这就使金融机构具备了前文所述监管机构期待《办法》引导其所达成的合规管理目标的体系与制度基础。

三、首席合规官/合规官

在《办法》实施后，“首席合规官”将取代原监管机构合规规范体系中的“合规负责人”（就银行、保险机构而言）、“合规总监（首席合规官）”（就非银金融机构而言），成为金融机构合规管理的“专门领导”。

下面我们从任职资格条件、职权范围以及合规管理保障措施三方面就《办法》的相关内容进行解读。

1. 任职资格条件

从《办法》规定的首席合规官的资质标准来看，非常明显要严格于以往的要求。

以保险公司合规负责人来举例，根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第十五条的规定，其应当具备下列条件：（一）具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；（二）熟悉合规工作，具有一定年限的合规从业经历，从事法律、合规、稽核、财会或者审计等相关工作5年以上，或者在金融机构的业务部门、内控部门或者风险管理部门等相关部门工作5年以上；（三）熟悉保险法律、行政法规和基本民事法律，熟悉保险监管规定和行业自律规范；（四）银保监会规定的其他条件。

而在《办法》下，在符合监管机构规定的相应机构高级管理人员任职资格基本条件的前提下，首席合规官需“具备本科以上学历”，这将确保拟任人选的基本受教育水平以及基于高等教育所形成的基本认知逻辑和知识、职业素养。

其次，《办法》对于拟人人选的过往工作经历提出了更高的要求，即“从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上；或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上；或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书”。

这段话看起来有些绕，但是让我们试图总结出监管机构的意图：

首先，首席合规官必须有从事法律合规工作的经历，若没有，则至少需要取得法律职业资格证书（即通过司法考试）；

其次，首席合规官要“懂业务”，也就是必须有金融工作的相关经验，而不能仅有法律背景；

最后，对于“业务”和“法律合规”分别的工作年限，除非走“八年金融工作经验+法律职业资格”的路径，否则均有最低年限的要求，或八年，或三年，提出了相对较高的要求。

《办法》第三十八条有关合规管理部门人员构成的规定也响应了此处对于首席合规官资质的要求。

第三十八条规定：“……合规管理部门应当主要由具有法律或者经济金融专业学历背景的人员组成。初次从事对机构合同进行法律合规审核的人员，以及为机构改制重组、并购上市、产权转让、破产重整、和解及清算等重大事项提出法律合规意见的人员原则上应当具有法律专业背景或者通过法律职业资格考试。”

《办法》的上述要求具有合理性，契合合规管理工作基于对业务的理解、从法律/合规的角度出发、多维度思考以发现和解决问题这一属性，也显示了监管机构对于合规管理人员拥有多重职业素养、为金融机构守好合规线的期待。

当然，对于何为“金融工作”，《办法》并没有给出明确的定义。从文意上看，我们理解所谓“前台业务”（如业务运营、管理、投资等）以及“中后台业务”（如财务、稽核、审计等）均可以视作金融相关工作。参考过往监管机构对高级管理人员任职资格核准的实践中对于类似“经济工作”工作经历的审核，监管机构还是具有一定灵活性的。

值得留意的是，《办法》征求意见稿第十四条还要求拟任人选需“具有担任拟任职务所需的独立性”，但在《办法》中该项内容被删除。

我们认为，这并非意味着监管机构认为首席合规官/合规官不需要“独立”，而可能是考虑到这项条件并无客观评判标准，因而对其审核也只能将流于形式（例如要求拟任人选出具承诺函等），因此从立法技术角度将该要求从“任职资格条件”中删除。但是，对首席合规官/合规官/合规条线的“独立性”要求明确的体现在《办法》诸多条款中，可谓“力透纸背”。下文将就此有更多分析。

为了维护金融机构就该等人员体系的变更衔接，《办法》给出了过渡性方案，即“新老划断”原则。《办法》第五十六条规定：“本办法施行前，金融机构和其省级分支机构或者一级分支机构已设置的首席合规官、合规总监、合规负责人、作为高级管理人员的总法律顾问，可以履行本办法规定的首席合规官、合规官各项职责。上述人员工作调动前，不受本办法规定的任职条件限制，不需要重新取得国家金融监督管理总局或者其派出机构核准的任职资格。”

2. 职责与权利

就首席合规官/合规官（连带合规管理部门）应承担的职责以及享有的权利，相较于现有规范，《办法》有实质性进步。

在以往的规范性文件中，对于合规负责人以及合规管理部门的职责和权利描述都较为“中性”和“克制”。

例如，在《保险公司合规管理办法》中，其职责如此描述：“保险公司合规负责人……履行以下职责：（一）全面负责公司的合规管理工作，领导合规管理部门；（二）制定和修订公司合规政策，制订公司年度合规管理计划，并报总经理审核；（三）将董事会审议批准后的合规政策传达给保险从业人员，并组织执行；（四）向总经理、董事会或者其授权的专业委员会定期提出合规改进建议，及时报告公司和高级管理人员的重大违规行为；　　（五）审核合规管理部门出具的合规报告等合规文件；（六）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。”

其权利如此描述：“保险公司应当保障合规负责人、合规管理部门和合规岗位享有以下权利：（一）为了履行合规管理职责，通过参加会议、查阅文件、调取数据、与有关人员交谈、接受合规情况反映等方式获取信息；（二）对违规或者可能违规的人员和事件进行独立调查，可外聘专业人员或者机构协助工作；（三）享有通畅的报告渠道，根据董事会确定的报告路线向总经理、董事会授权的专业委员会、董事会报告；（四）董事会确定的其他权利。董事会和高级管理人员应当支持合规管理部门、合规岗位和合规人员履行工作职责，并采取措施切实保障合规管理部门、合规岗位和合规人员不因履行职责遭受不公正的对待。”

但《办法》的相关表述则更为“激进”，甚至给予了首席合规官一定“特权”。

《办法》在第十一条“董事会应履行的合规管理职责”中，要求金融机构董事会“建立与首席合规官的直接沟通机制”。第十三条规定，首席合规官是公司高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。

“直接沟通机制”是一个很新的提法，相当于在公司组织架构图中在首席合规官（作为高级管理人员的一员）和董事会之间单独画了一条线。

对于首席合规官的领导关系，对比《保险公司合规管理办法》（其规定为“接受董事会和总经理的领导”），“董事会”与“董事长”一字之差，将首席合规官与董事会之间的领导/负责关系具象化到个人之间，使其更有可执行性，同时这也暗含监管机构承认、甚至期待董事长个人对于董事会的代表作用以及在公司治理和运营中的重要地位，是实事求是、符合市场实际的提法。

这些规定的意图是明显的。监管机构希望赋予首席合规官检查公司运营的合规性、以平衡公司发展与合规/风险之间关系的能力和工具，相比于单纯作为经营层的一员发表“中性”和“克制”的意见，监管机构更期待着首席合规官在一定程度上成为公司治理中、独特的“一极”。

这与李云泽局长在2024陆家嘴论坛开幕式上讲话中的这段表述高度契合：……将推动保险业坚持内涵式发展、特色化经营和精细化管理，加快由追求速度和规模向以价值和效益为中心转变。引导保险机构树立正确的经营观、业绩观、风险观，完善公司治理机制，加快数字化转型，提升经营管理效率……

我们在下面举一些例子，同时也提出一些实践性问题。

《办法》第二十条规定：首席合规官应当组织合规管理部门对金融机构发展战略、重要内部规范、重要新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查，并出具书面合规审查意见。……首席合规官的合规审查意见未被采纳的，金融机构应当将有关事项提交董事会审定，重大事项应当及时向监管机构报告。

问题：《办法》并未对“重要”、“重大”进行明确定义，需各机构根据自身实际情况予以确定。另外，“重大决策事项”，仅从文意上看，其范围极为宽泛，在内涵上与“三重一大”事项、股东会决策事项、董事会决策事项、甚至总经理办公决策事项都可能存在一致性，因此，如何将此等合规审查机制有机纳入公司治理流程中是各机构需要审视和思考的问题。

第二十二条规定：首席合规官发现金融机构及其员工存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向董事会、董事长、行长（总经理）报告，提出处理意见，并督促整改。首席合规官发现金融机构及其员工存在其他违法违规行为或者合规风险隐患的，应当按照机构内部合规管理程序，组织督促机构及时报告、处理和整改。首席合规官有权向董事会、高级管理人员、相关部门及下属各机构提出对相关责任人员采取薪酬扣减、岗位调整、降职等措施的建议，并督促责任机构及责任人员及时整改。

重大违法违规行为或者重大合规风险隐患主要包括：较大数额的罚款或者没收较大数额的违法所得；造成或者可能造成机构重大财产损失、重大声誉损失的合规风险事件、法律纠纷案件、涉刑案件等。

问题：相较于征求意见稿，《办法》删除了有关“较大数额的罚款”、“较大数额的违法所得”以及“重大财产损失”的定义。对于前两者而言，监管机构尚未制定过统一的标准和规范，但是金融监管总局于2025年3月14日在其官网上发布了公告，就《国家金融监督管理总局行政处罚办法（征求意见稿）》征求公众意见。该征求意见稿中，监管机构对“较大数额的罚款”给出了初步定义 。因此，待《国家金融监督管理总局行政处罚办法》正式出台后，金融机构可以直接适用该办法最终确定的标准。

对于“重大财产损失”，我们认为，各机构的业务属性以及资产规模千差万别，确实不宜制定“一刀切”的标准，这就需要各机构根据自身实际情况制定相应标准，将该标准纳入本机构的合规管理办法/规定中并予以执行。《办法》第二十三条还进一步要求“金融机构存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向国家金融监督管理总局或者其派出机构报告。首席合规官发现机构未按要求报告的，应当督促机构及时报告，并可以直接向国家金融监督管理总局或者其派出机构报告”。因此，这个问题不仅涉及机构的内部问题，也将涉及外部监管问题。如何科学、合理地确定该标准，确将成为各机构所面临的实践性问题。

3. 履职保障

相较于职责和权利，对首席合规官/合规官并就此延展至整个合规条线的履职保障措施，系《办法》另一重要看点，也是最大的亮点之一。

我们也举一些例子。

合规条线“自主组团”和垂直管理。第三十四条规定：鼓励金融机构对合规管理部门实行垂直管理。对合规管理部门实行垂直管理的金融机构，其下属各机构合规管理部门向上一级合规管理部门负责，接受上一级合规管理部门管理。鼓励首席合规官统筹合规管理人员选聘、业务指导、工作汇报、考核管理、合规官提名等事项。第四十条规定：金融机构应当保证合规官报告的独立性，实行双线汇报，以向首席合规官汇报为主，并向本级机构行长（总经理）汇报。—— 合规条线可自成体系，增强首席合规官对公司整体自上而下合规管理的话语权。

知情权和调查权。第四十一条规定：首席合规官及合规官有权根据履行职责需要，参加或者列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。金融机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会议的，应当提前通知首席合规官。首席合规官、合规官根据履行职责需要，有权向有关部门或者下属各机构进行质询和取证，要求金融机构有关人员对相关事项作出说明，向外部审计、法律服务等中介机构了解情况。—— “质询”和“取证”的措辞充分体现合规条线的独立性。

不被随意解聘。第四十二条的规定：金融机构应当保障首席合规官、合规官的独立性，决定解聘首席合规官、合规官的，应当有正当理由。为了避免模糊地带，该条还特别列举了“正当理由”的具体情形，即仅包括（1）首席合规官、合规官本人申请，或者（2）被国家金融监督管理总局及其派出机构责令更换，或者（3）有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。—— 明确列举“正当理由”的情形，是监管机构立法习惯上的突破，体现了监管机构对合规条线提供履职保障的极大决心。

薪酬保障。第四十四条规定：金融机构应当建立首席合规官、合规官、合规管理人员薪酬管理机制。首席合规官工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。合规官及合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于所在机构同等条件（同岗位类型、同职级、同考核结果）人员的平均水平。国家对国有金融企业薪酬标准另有规定的，从其规定。—— 通过薪酬保护给予合规人员正向激励。

考核保障。第四十四条规定：金融机构应当制定首席合规官、合规官、合规管理部门及专职合规管理人员的考核管理制度，除机构主要负责人外，不得采取非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式；不得将需要各部门合力完成的合规工作单独作为合规管理部门的考核指标。—— 避免存在利益冲突的相关方对合规条线进行考核，保障合规条线人员的权益，维护合规条线的独立性。

尽职免责。第五十四条规定：对于金融机构的违法违规行为，首席合规官或者合规官、合规管理部门、合规管理人员已经按照本办法的规定尽职履责的，不予追究责任。—— 这是给合规条线的一剂“定心丸”。

以上分析了首席合规官的任职资格条件以及职责、职权和履职保障措施，现在让我们再回到“独立”这个话题。

从以上各个维度，我们已经看出监管机构要求“合规条线”在机构运营中要保持“独立性”，在一定程度上要“隔离”或“超然”于业务运营，从而为机构守好底线和红线。当然，《办法》中还有特定条款，直接对此予以了规制：

第十五条规定：首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。……

第三十一条规定：金融机构的合规管理部门和合规岗位应当独立于前台业务、财务、资金运用、内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门或者岗位。合规管理部门和合规岗位不得承担与合规管理相冲突的其他职责。

但同时，《办法》也允许由金融机构的高级管理人员或省级分支机构/一级分支机构的高级管理人员兼任首席合规官或合规官，而且相比于《征求意见稿》，《办法》将可以兼任首席合规官和合规官的人员范围从本级机构的“负责人”扩展到“高级管理人员”。根据《办法》，该等高级管理人员包括本级机构的行长（总经理）以及其他高级管理人员，区别在于，如果由行长（总经理）兼任，则其无需按照《办法》关于首席合规官/合规官的资质要求进行任职资格核准，也可以豁免“不得负责可能与合规管理存在职责冲突部门”的要求。

首先，我们认为，尽管兼任人员范围被扩大了，但是由于首席合规官/合规官原则上仍不得负责存在职责冲突部门，因此实际可能兼任合规工作的高级管理人员的人选仍非常有限。

其次，尽管行长（总经理）可被视为对金融机构的整体运营（包括合规）承担领导责任，但是不可回避的是，在实践中，其职责更多的还是更偏向于业务、而非合规/风控/法律。这种职责上的潜在冲突极大可能导致履职上的冲突，可能对于金融机构整体合规建设不利。当然，监管机构留有后手。根据《办法》第五十条，若金融机构存在违法违规行为的，监管机构可以明确要求金融机构设立专职的首席合规官或合规官，加强合规管理人员配备，上收金融机构下属责任机构的合规管理职责等。

我们认为，这种“结果导向”的模式可能会带来一些问题。一来，“金融机构存在违法违规行为”与“金融机构的违法违规行为被监管机构发现”是两件事，很明显，只有后者才会导致监管机构意识到金融机构的合规管理存在问题并施以处置措施。二来，“违法违规行为发生”与“违法违规行为被发现”之间总有时间差，违规情形可能因此累积，而失去了被事先干预的机会。

当然，我们必须承认，设置独立的合规岗位/部门也并非解决金融机构合规问题的完美方案或唯一路径。我国各类金融机构的情况非常复杂，政策的灵活性可以更好的应对这种现实情况，惟我们建议各机构仍需体会已经非常明确的监管信号，避免现下“权宜”而未来被动。

四、整改

《办法》第五十八条规定：《办法》自2025年3月1日起施行，过渡期为施行之日起一年。不符合《办法》规定的，应当在过渡期内完成整改。基于此，可以预计，在整改期结束后，监管机构有可能针对完成情况进行相应检查或调研。因此，各机构应尽快着手开展相关工作。

然而，从《办法》所涉合规管理体系的广度和深度来看，要想切实满足监管机构在《办法》中提出的各项要求，并不是件容易的事情。我们认为，本轮整改的对象不应限定为“合规管理”，更宜站在“以改善合规管理体系为抓手、进一步促进良好公司治理建设”的角度对于公司各相关制度、体系、运行机制进行统筹考量。

对此，我们建议各机构可以考虑以完善、修订公司《章程》、合规专项制度以及配套制度为切入点，在建章立制的过程中，以合规体系建设为主线、必将发散出各类与公司治理相关的话题，从而一一进行内部讨论并制定相应解决方案。

例如，《办法》第二十六条规定：首席合规官或者合规官发现各部门、下属各机构对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患存在瞒报、漏报情形的，应当在机构内部的合规考核中，对责任机构和相关负责人实施“一票否决”，不得评优评先等，并及时推动内部问责。

为落实该项要求，除了在专项的合规管理办法中赋予首席合规官/合规官充分的知情权、调查权以及相应手段外，还需配套考虑适用于全机构人员的考核体系是否纳入合规要素以及该等要素的范围和深度，需考虑首席合规官/合规官行使“一票否决”的程序性规定、被否人员是否有申辩机会等，需考虑机构的人员评定、绩效考核以及绩效发放制度是否有配套措施，需考虑如何衔接机构内部问责制度、绩效工资追索扣回制度，如由谁发起、由谁调查、由谁实施等。

以上仅对《办法》一个条文进行举例。实际上，《办法》中诸多条文其实都涉及公司治理中的多个维度，这就需要各机构悉心分析《办法》中各个条文的内涵，厘清具体要求，内部做好分工，将相关要求逐一落实、融入公司治理体系中，以实现自身合规管理的“最佳实践”。

我们认为，这一过程的目的不应局限于应对监管机构的要求和检查，这更多的应是各机构审视自身合规管理建设水平、防范法律合规风险、提升整体运营质效的绝佳机会。

以上为我们对于《金融机构合规管理办法》的初步解读，希望对读者有所裨益，我们也期待着与各位行业同仁做进一步的沟通与交流。